Mútuo conversível: o instrumento jurídico preferido de investidores em startups

O contrato de mútuo conversível é uma das ferramentas jurídicas mais utilizadas por investidores anjo, fundos e aceleradoras ao investir em startups em estágio inicial, em diversos os tipos societários. Ele oferece agilidade, simplicidade e flexibilidade, além de possibilitar estabelecimento de pilares de governança corporativa e acordo de sócios, facilitando a captação de recursos sem a necessidade imediata de alterar a estrutura societária.

Você está entre os investidores que conhecem essa ferramenta jurídica estratégica?

Nossa sócia fundadora, Bianca Beck, além de advogada com vasta expertise em apoiar investidores, fundos e aceleradoras em investimentos, é uma experiente investidora anjo, e compartilha com você seus conhecimentos sobre esse tema.

O Que é o mútuo conversível?

É um contrato de empréstimo (mútuo) em que o investidor empresta dinheiro à startup, com a possibilidade de converter esse valor em participação societária no futuro, geralmente em uma rodada de captação subsequente.

Até que ocorra a conversão (ou não), o valor emprestado não representa participação societária (equity) na empresa, mas sim um crédito do investidor junto à sociedade investida.

Por que é amplamente usado em startups?

1. Evita a entrada imediata do investidor como sócio da investida
   
   Reduz burocracia (como alterações contratuais, registro na Junta Comercial), preserva a agilidade e protege o investidor das obrigações e passivos da sociedade investida.

2. Flexibiliza a negociação
   
   Postergar a definição do valuation permite avaliar melhor o potencial do negócio, mitigando questões de como calcular o valor de uma empresa.

3. Facilita o investimento anjo
   
   Um modelo mais simples e rápido para captações de capital semente.

Características principais

• Conversão futura: vinculada a rodada de investimento ou data limite

• Valuation cap: teto de avaliação para proteger o investidor

• Desconto na conversão: vantagem frente a novos investidores

• Prazo e juros: definidos, mas com foco na conversão, não no reembolso

• Cláusulas de proteção: como antidiluição ou preferência

Vantagens para a startup e para o investidor

Para a startup:

• Agilidade na captação

• Menos burocracia

• Maior controle societário no início

Para o investidor:

• Entrada futura com proteção

• Participação ajustada ao risco

• Maior poder de negociação em rodadas futuras

• Maior proteção de obrigações e passivos da investida

• Possibilidade de definir pilares de governança corporativa e acordo de sócios

• Possibilidade de participar do negócio da investida, acompanhando informações, planos de negócios, e até mesmo atuando em caráter consultivo.