Nem a Fórmula 1 conseguiu esconder o contrato

O STF derrubou a cláusula de confidencialidade exigida pela organizadora da F1. A lição vale para qualquer empresa que acredita que “sigiloso” no contrato significa sigiloso de verdade.

Poucas empresas no mundo têm tanto poder de negociação quanto a organizadora da Fórmula 1. Ela escolhe as cidades, define as condições e, segundo a Prefeitura de São Paulo, exigiu que os contratos do Grande Prêmio fossem mantidos em sigilo.

Não adiantou. O Supremo Tribunal Federal determinou que a prefeitura torne públicos os contratos e os processos administrativos ligados à corrida em Interlagos. A decisão transitou em julgado em 14 de outubro e ganhou o noticiário nesta semana, poucos dias depois de a prefeitura autorizar a prorrogação do acordo com a promotora do evento até 2035.

O que o STF decidiu

A prefeitura argumentou que a confidencialidade era uma exigência da Formula One World Championship Limited e que a divulgação poderia levar à rescisão do contrato e ao cancelamento do GP.

O relator, ministro Flávio Dino, rejeitou o argumento. Para ele, a administração pública não pode usar uma cláusula contratual para se livrar de deveres que a própria Constituição impõe, e interesses comerciais não justificam esconder integralmente os acordos. A Primeira Turma manteve a obrigação de divulgação.

Em outras palavras: a cláusula existia, foi negociada, foi assinada. E simplesmente não produziu o efeito que as partes esperavam.

A cláusula que todo mundo assina sem ler

Confidencialidade é uma das cláusulas mais comuns em contratos empresariais. Aparece em contratos de fornecimento, parcerias, licenciamento, prestação de serviços e acordos de patrocínio. Quase sempre é tratada como texto padrão, copiada do modelo anterior e aprovada sem discussão.

O caso da F1 mostra por que essa leitura apressada é um risco. Uma cláusula de sigilo só vale até onde a lei permite. Quando colide com uma obrigação legal ou constitucional, a obrigação vence.

Isso vale com força total para contratos com o poder público, sujeitos ao dever de transparência. Mas o raciocínio também alcança contratos entre empresas privadas, que convivem com ordens judiciais, fiscalizações de órgãos reguladores, deveres de informação ao mercado e pedidos de autoridades de proteção de dados.

Quatro erros comuns na cláusula de confidencialidade

Prometer o que a lei não permite: A empresa assume, por contrato, um dever de sigilo que não pode cumprir porque está sujeita a regras de transparência ou de prestação de informações. Se a obrigação legal prevalecer, a outra parte pode alegar descumprimento contratual.

Não prever as exceções: Uma cláusula bem redigida lista as hipóteses em que a divulgação é permitida: ordem judicial, exigência legal, requisição de autoridade, informação já pública. Sem essas exceções, a empresa fica entre cumprir a lei e violar o contrato.

Não definir o que é confidencial: “Todas as informações trocadas entre as partes” é amplo demais para ser útil. Quanto mais genérica a definição, mais difícil provar o que foi violado.

Ignorar a multa e o prazo: Muitas cláusulas preveem multas altas por violação e prazos de sigilo indefinidos. Do lado de quem recebe a informação, isso é um passivo silencioso. Do lado de quem a fornece, multa desproporcional tende a ser reduzida em juízo.

Empresas que contratam com o setor público precisam de atenção redobrada

O caso tem um recado direto para fornecedores, concessionárias, patrocinadores e prestadores de serviço do setor público. Ao contratar com a administração, a empresa deve partir do pressuposto de que o contrato poderá ser público, com valores, contrapartidas e obrigações expostos.

Isso muda a forma de negociar. Informações realmente estratégicas, como segredos industriais, metodologias e dados técnicos sensíveis, precisam de proteção específica e bem justificada, separada do restante do contrato. Esperar que uma cláusula genérica de sigilo blinde o acordo inteiro é apostar no que o STF acabou de rejeitar.

O problema é saber o que está assinado

A maioria dos departamentos jurídicos não consegue responder rapidamente quantos contratos da empresa têm cláusula de confidencialidade, quais preveem exceções legais e quais são firmados com entes públicos. A informação existe, mas está espalhada em centenas de documentos.

Essa é uma questão de gestão de contratos. A gestão do ciclo de vida do contrato, ou contract lifecycle management, inclui saber o que cada contrato promete, e não apenas onde ele está arquivado.

Como o Contrato Revisado ajuda

O Contrato Revisado é uma plataforma CLM que reúne revisão, análise de risco e criação de contratos em um único ambiente. Como CLM software, ele organiza a gestão contratual empresarial da elaboração à renovação.

Como software de análise de contratos, a plataforma classifica cada documento entre 38 tipos e identifica as cláusulas críticas. A análise customizada permite criar critérios como “a cláusula de confidencialidade prevê exceções para ordem judicial e exigência legal?” e aplicá-los a toda a base, gerando um relatório de conformidade cláusula a cláusula. Revisar contrato com IA, nesse caso, é descobrir em horas quais contratos repetem o problema da F1.

A revisão de contrato automatizada gera parecer pela perspectiva certa, porque a mesma cláusula protege quem compartilha a informação e expõe quem a recebe. O software de revisão de contratos sugere nova redação fundamentada em legislação e jurisprudência para cláusulas genéricas ou desproporcionais.

Para contratos novos, a elaboração de contratos com IA garante que a confidencialidade já nasça equilibrada. É possível criar contrato com IA a partir de modelos validados pelo jurídico, e a redação de contratos com IA mantém as exceções legais em todos os documentos. O gerador de contratos por IA acelera a minuta, e a criação de contratos com IA evita que cada advogado escreva a cláusula de um jeito.

O Cérebro, interface conversacional da plataforma, responde perguntas como “quais contratos com órgãos públicos têm cláusula de sigilo?”, com link direto para cada documento. E o workflow de aprovação registra quem aprovou cada exceção, com nome, cargo, data e hora.

Sigilo é cláusula, não garantia

Um sistema de gestão de contratos que só armazena arquivos não mostra esse risco. Um software de gestão de contratos que lê e compara cláusulas mostra. Seja como plataforma de gestão de contratos, app CLM ou app de revisão de contratos, o ganho é trocar a confiança no modelo antigo por visibilidade sobre a carteira. Essa é a diferença entre uma plataforma de contratos e uma pasta de PDFs, e entre um software de gestão contratual e um repositório.

Por onde começar

Liste os contratos firmados com entes públicos e trate-os como potencialmente públicos. Revise o modelo interno de confidencialidade e inclua exceções para ordem judicial, exigência legal e requisição de autoridade. Defina com precisão o que é informação confidencial. Revise multas e prazos de sigilo nos contratos em que a empresa recebe informações de terceiros.

Se a cláusula exigida pela Fórmula 1 não resistiu, a do modelo que sua empresa usa há dez anos merece uma segunda leitura.

Quer saber quantos contratos da sua carteira têm cláusulas de sigilo que não se sustentam? Agende uma demonstração do Contrato Revisado.